科创板要点精解（附科创板股票发行上市规范性文件目录全集）

王珊    西北政法大学经济法专业2016级硕士研究生

2019年3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，自公布之日起实施。经证监会批准，上交所、中国结算相关业务规则随之发布。至此，科创板系列配套规则全部落地。

一、试行规则与征求意见稿的主要不同

相对征求意见稿，试行规则主体内容变化不大，调整和完善的部分主要表现在：

（一）红筹企业回归标准：1.拥有自主研发、国际领先技术、有竞争优势；2.尚未在境外上市，预计市值不低于100亿元；3.业绩快速增长且最近一年营业收入不低于5亿元。

（二）股份减持锁定期：核心技术人员股份锁定期由3年调整为1年。

（三）信息披露内容和要求更加细化。

（四）持续督导职责边界更加明确。

二、科创板的重大突破

与现行的A股市场相比，科创板作为上交所新设立的独立板块，主要有以下重大突破：

（一）允许尚未盈利的公司上市；

（二）允许不同投票权架构的公司上市；

（三）允许红筹和VIE架构企业上市。

更重要的是，对科技创新企业具有更高的包容度，将优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出，具有较强成长性的企业。

三、科创板注册上市程序

（一）发行、上市决议。发行人董事会、股东大会依据各自职权对在科创板发行并上市股票事宜作出决议。决议内容包括股票发行的具体方案、募集资金使用情况及其他必要事项。

（二）发行人提交申请文件。发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向上海证券交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

（三）交易所问询审核。接受申请后，交易所通过向发行人提出问题、发行人回答问题的方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（四）交易所形成审核意见或审核决定。交易所自受理注册申请之日起3个月内形成审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

（五）证监会审核。中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。

（六）证监会决定注册或不予注册。证监会在20个工作日内完成审核，作出同意发行人注册或者不予注册的决定。

（七）注册决定有效期。证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

四、哪些企业可上科创板

《科创板注册管理办法（试行）》第三条明确规定了哪些企业可上科创板：发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

《科创板注册管理办法（试行）》第二章规定的发行条件有：

（一）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，其中，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。

（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策。

上述企业满足下列五套市值及财务指标之一的，可以上市科创板：

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利 润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计 市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近 三年累计营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业 收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金 流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营 业收入不低于人民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临 床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势 并满足相应条件。

五、科创板投资者门槛

征求意见稿中的”50万资产门槛+2年证券交易经验“（50w+2n）没有变化。不具备条件的投资者可以通过公募基金等参与投资。

六、科创板未采用T+0规则

事先市场预期较高的T+0交易机制没有被试行规则采用。上交所认为，在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中，不少投资者建议引入T+0交易机制。实际上，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。国内对实施T+0交易机制一直有呼声，但是也存在不同意见。经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

七、科创板试行20%涨跌幅限制及盘后固定价格规则

上交所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为 20%。 科创板股票涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。 首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。

盘后固定价格交易，指在收盘集合竞价结束后，上交所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交的交易方式。每个交易日的 15:05 至 15:30 为盘后固定价格交易时间，当日 15:00 仍处于停牌状态的股票不进行盘后固定价格交易。

附：科创板股票发行上市规范性文件目录全集

1-证监会发文

1-1_科创板管理文件

 证监会令 153号：科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）

 证监会令 154号：科创板上市公司持续监管办法（试行）

 1-2_科创板信息披露

 证监会公告 2019第 6号：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号-科创板公司招股说明书

证监会公告 2019第 7号：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号-首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

2-上海证券交易所发文

 2-1 发行上市审核类

 上证发 2019第 18号：上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则

 上证发 2019第 19号：上海证券交易所科创板股票上市委会管理办法

 上证发 2019第 20号：上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则

 上证发 2019第 24号：上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引

 上证发 2019第 25号：上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引

 2-2 发行承销与上市类

 上证发 2019第 21号：上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法

上证发 2019第 22号：上海证券交易所科创板股票上市规则

2-3_交易类

上证发 2019第 23号：上海证券交易所科创板股票交易特别规定

上证发 2019第 26号：上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引

上证发 2019第 27号：上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款

3-中国结算科创板股票登记结算业务细则（试行）